飞鸽出海2026年1月底，TikTok的美国业务有了大变化。一个新的公司叫USDS JV LLC，它正式开始运营了。很多人都在问，TikTok的美国业务到底卖了吗？
其实，这件事没那么简单。你不能只回答“是”或者“不是”。这背后是一个很复杂的故事。
以前，整个TikTok美国公司是一个整体。但是现在，它被分成了两部分。就像把一个大蛋糕切成了两半。
第一部分是USDS JV LLC。这个公司负责TikTok美国业务的**“安全运营”**。它管什么呢？比如美国用户的个人数据怎么安全保存，TikTok的推荐算法怎么运行才符合规定，还有视频内容怎么审核。这些都是USDS JV LLC的工作。它就像一个专门负责安全的部门。
第二部分是TT Commerce。这是字节跳动自己的公司，字节跳动百分百拥有它。它负责TikTok美国业务的**“商业运营”**。TT Commerce做什么呢？比如找广告客户，在TikTok上卖东西（就是TikTok Shop），还有做市场推广。它就是负责把TikTok做大，然后赚钱的部分。
所以，这不像那种完全把公司卖掉的情况。比如，以前昆仑万维把Grindr卖了，那就是彻底卖断了。TikTok这次不一样。美国政府之前想完全禁止TikTok，但是后来出台了一个法律，叫PAFACAA法案。这个法案规定了“合格剥离”的标准。接着，总统又签了一个行政命令，EO 14352。这个命令正式认定了一种新的解决方案。这个方案具体是：让美国资本来控股，让TikTok美国业务独立运营，并且还要接受政府的监管。
这个方案的核心是什么呢？字节跳动还是保留了核心算法的所有权。也就是说，这个算法还是字节跳动的。而且，字节跳动还能继续从TikTok美国业务里赚钱。比如，广告收入、电商提成，还有公司分红，这些钱字节跳动都能拿到。
但是，字节跳动也放弃了一些东西。比如算法的使用权，美国用户的数据，还有TikTok的源代码。这些核心资产都给了那个美国资本控股的新公司USDS JV LLC。而且，USDS JV LLC还要负责审核内容，检查算法和软件的安全。
美国政府也参与进来了。他们在USDS JV LLC里设了一个安全委员会。这个委员会就像一个监督员。它看着USDS JV LLC和整个TikTok美国业务的运行，确保一切都合规。
所以，如果你想弄明白TikTok美国业务到底卖没卖，你就得理解什么是**“合格剥离”**。这不是一个简单的商业交易。它更像是一场复杂的法律和政治博弈。而且，这对其他想去美国发展的中国公司来说，也是一个重要的参考。谁也不知道，下一个会面临这种选择的，是不是自己。
“合格剥离”的要求是怎么一步步来的
你想理解TikTok今天的样子，就得知道美国政府这几年是怎么一步步逼近的。从2020年开始，美国政府的规定一直在变。
2020到2021年：第一次动手，要“彻底剥离”
一开始，特朗普政府的态度很简单，也很强硬：TikTok必须完全卖掉！
比如，2020年8月，特朗普签了一个行政命令，EO 13942。他说TikTok威胁了美国国家安全，所以禁止美国公司和字节跳动做生意。
而且，更重要的是，2020年8月14日，美国外国投资委员会（CFIUS）还翻出了TikTok当年收购Musical.ly的老账。CFIUS建议总统，必须让字节跳动在90天内，把TikTok的美国业务完全卖掉。那时候的思路，就是要求中国母公司把股权和资产都交出去。
但是，中国政府也有自己的态度。中国修改了《禁止出口限制出口技术目录》。它把“个性化信息推送服务技术”列进了限制出口名单。这意味着，如果涉及到TikTok的核心推荐算法，要转让出去，必须得到中国商务部的许可。这一下，从中国法律层面就堵死了“彻底卖掉算法”这条路。
2022到2023年：“得克萨斯计划”：只是物理隔离
面对压力，TikTok想了一个办法，叫**“德克萨斯计划”**。它想通过内部的隔离来解决信任问题。
它做了什么呢？TikTok在特拉华州成立了一个全资子公司，叫USDS Inc.。这个公司就是“德克萨斯计划”的核心。它把美国用户的数据都搬到了甲骨文（Oracle）公司的云服务器上。这就像把重要文件都放到了一个保险柜里。
但是，美国政府不买账。因为USDS Inc.还是字节跳动百分百控股的。在法律上，字节跳动还是有最终的控制权。后来的PAFACAA法案，其实就是否定了这种“只隔离数据，不隔离控制权”的做法。
2024到2025年：立法出台，规定“合格剥离”
2024年4月，美国出台了一个新的法律，叫**《保护美国人免受外国对手控制应用程序侵害法案》**（简称PAFACAA法案）。这标志着对TikTok的监管，从行政命令变成了联邦法律。这个法案明确规定了什么是“合格剥离”。而且，它也定义了什么是“控制权”。
TikTok当然不服气，它通过法律途径去挑战这个法律，说它违反了言论自由。但是，美国联邦最高法院驳回了TikTok的上诉。这一下，字节跳动在法律层面就没路可走了。
2025年至今：“合格剥离”终于落地，通过行政认定
法律的路走不通，那就只能谈了。2025年9月，中美政府就TikTok的问题，达成了一个**“马德里共识”**。这是一个折中的方案。
具体是什么呢？美国放弃了“完全剥离”的要求，接受了“美国资本控股合资公司”的方案。中国也同意，通过“受托管理”的方式，来保障TikTok美国用户的数据和内容安全。而且，还同意通过技术许可的方式，让合资公司可以使用算法。
当时有参会代表说：“双方就解决TikTok问题达成了基本共识，就是充分尊重企业意愿和市场规律，通过委托运营TikTok美国用户数据和内容安全业务，以及授权使用算法和其他知识产权等方式解决问题。”
基于这个共识，2025年9月25日，特朗普签署了EO 14352行政令。这个行政令使用了PAFACAA法案给总统的权力。它通过行政认定的方式，把这种“准剥离”状态（包括美国资本控股、独立运营和受监管），定义为符合PAFACAA法案要求的“合格剥离”。
这为TikTok美国业务的最终方案扫清了法律障碍。也让TikTok美国业务建立了现在这种“三方共治的控制模式”和“双主体既隔离又协作的运营模式”。
“合格剥离”在控制上怎么体现：三方共管权力
TikTok美国业务重组后，它的管理方式和传统公司不一样了。它建立了一种**“三方共治”**的模式。这三方是：字节跳动、美国资本和美国政府（通过CFIUS）。这种模式的核心逻辑是：把实际的决策权和核心资产的控制权分开。这样，从法律上说，就能消除“外国对手”对公司核心事务的实际干预。
这是它们的具体分工：
| 参与方 | 角色 | 主要的权力或利益 | 限制和约束 |
| 字节跳动 | 技术提供方和投资者 | 1. 拥有核心算法。<br>2. 可以获得经济收益（比如分红和授权费）。 | 1. 在USDS JV LLC里，只持股19.9%，低于20%的“控制”线。<br>2. 股权是“非控制性被动权益”，对数据安全、人事任命、算法调整等重要事情没有投票权。 |
| 美国资本 | 控股股东和实际运营方 | 1. 拥有USDS JV LLC的大部分股权。<br>2. 负责公司的日常商业运营。 | 1. 必须遵守和CFIUS签订的《国家安全协议》。<2. 核心决策会受到安全委员会的严格监督。 |
| 美国政府 (CFIUS) | 最终监管方和关键决策方 | 1. 通过安全委员会实际控制公司。<br>2. 对于国家安全相关的事项，有最高的决定权。 | 1. 监管行为必须在法律框架内。 |
字节跳动只占19.9%的股份：这是为了合规
字节跳动在USDS JV LLC里，持股比例是19.9%。这个数字不是随便定的，它经过了仔细的计算。
首先，19.9%的持股比例低于PAFACAA法案里20%的法定门槛。这样一来，USDS JV LLC就不会被认为是一个受“外国对手”控制的公司。这是一个非常明确的法律要求。它只是在门槛的边缘，但没有越线。
其次，根据字节跳动和CFIUS达成的《国家安全协议》（NSA），这部分股权被定义为**“非控制性被动权益”**。什么意思呢？就是字节跳动虽然能拿到分红，分享公司赚钱的好处。但是，在涉及数据安全、任命高管、调整算法参数等核心问题上，字节跳动没有投票权。它的权力在制度上被限制了。
最后，保留一部分股权还有一个好处。这样一来，核心算法的跨境转移，在法律上就可以被解释为“公司内部的重组”或者“技术许可”。这可以帮助字节跳动，降低触发中国出口管制限制的风险。每一步，都是深思熟虑的。
安全委员会：政府在公司里的“监督员”
USDS JV LLC里，最有权力的不是CEO，也不是普通的董事会。而是根据《国家安全协议》设立的安全委员会。这个委员会，你可以把它看作是美国政府在公司里安插的“监督员”。
CFIUS有权审查外国在美国的投资，看它是否威胁国家安全。如果CFIUS觉得有风险，它就会和公司签订协议，来降低这些风险。而且，还会持续监督，确保公司遵守协议。
特朗普总统签署的行政令EO 14352里也提到：“如果CFIUS和（新合资企业的）特定投资方达成协议，约定后者会遵守保护国家安全的承诺，那么有关TikTok对国家安全的潜在损害就能得到充分缓解。”
安全委员会的成员，必须是美国公民。而且，他们必须通过CFIUS的背景审查。比如，第一任安全委员会成员里，有Raul Fernandez，他是DXC Technology的CEO，以前还是总统顾问。还有David Scott，他是MGX的高管。这些人都有很深的美国国家安全背景。他们符合CFIUS对“受托人”的资质要求。
安全委员会的建立，等于在公司决策层里放了一个“政府代理人”。这是降低国家安全风险的核心保障。
以前有一个Momentus的案例（2021年）。在那个案例里，安全董事在履行职责时，法律强制要求他们优先对美国政府（CFIUS）负责。而不是优先考虑股东的利益。比如，如果国家安全（比如阻止数据流动）和商业利益（比如提高广告投放的精准度）发生冲突，安全委员会就有**“紧急阻断权”**。它可以在必要时，单方面切断任何可能导致合规风险的数据流动。根本不需要股东的同意。
“合格剥离”在运营上怎么体现：商业和安全分开管理
为了满足PAFACAA法案里“排除运营关系”的要求，TikTok的美国业务被分成了两个法律主体来负责。一个管安全运营，叫USDS JV LLC。一个管商业运营，叫TT Commerce。这种做法，就是想通过明确的分工和技术上的隔离，构建一个符合要求的运营合规架构。
职责分工和合规边界
负责安全运营的是USDS JV LLC。这个公司拥有对“受保护的美国用户数据”的独家控制权。它确保这些数据都安全地存储在甲骨文公司提供的受控云环境中。
USDS JV LLC还获得了字节跳动核心算法的源代码授权。然后，它会在甲骨文的环境下，只用纯粹的美国用户数据，对推荐模型进行本地化的训练。这意味着，驱动美国用户推荐算法的逻辑，都是由美国人员在美国境内独立完成训练、测试和部署的。这样一来，从技术上就切断了外国干预的可能性。
TT Commerce是字节跳动的全资子公司，它承担了商业运营的职能。它的角色其实变成了一个**“超级代理商”**。虽然它有广告客户、电商卖家等资源，也有产品交互界面。但是，它不能接触到底层的原始数据和核心算法。在实际业务运作中，TT Commerce必须向USDS JV LLC购买数据托管等合规服务。这样，它在保持商业运作的同时，又和核心技术基础做到了职能上的隔离。
广告业务的合作方式
在双主体架构下，TikTok必须保持用户体验的无缝衔接。用户不能感觉到后台的这种切割。这需要一套法律协议和技术接口来支撑业务协作和利益分配。
广告业务是TikTok的赚钱命脉，也是数据用得最多的地方。在双主体架构中，如何在TT Commerce不接触原始数据的前提下，实现精准的广告投放，是衡量这套合规架构是否有效运行的关键。
这是它的工作原理：
- TT Commerce收到广告投放的业务指令。比如，一个广告主要求把运动鞋广告投给18到25岁，喜欢篮球的加州男性用户。
- TT Commerce会把这个业务需求，通过一个API接口（你可以理解为一个程序之间的“门”）发送给USDS JV LLC。这个API接口会进行合规审查，只有符合要求的请求才能通过。
- 这个请求进入到USDS JV LLC的**“黑箱”**系统。在这个系统里，受监管的算法会用美国用户数据进行匹配和推理。
- 推理完成后，系统不会把具体的用户信息返回给TT Commerce。它只会返回一个脱敏处理后的结果。比如，系统会告诉TT Commerce：“我们已经向符合条件的150万用户推送了你的广告。”
- 最终，这个运动鞋广告就会出现在符合条件的用户手机上。
在整个过程中，TT Commerce始终无法接触到底层的原始数据。具体的这个数据是怎么匹配的，算法是怎么运行的，对它来说，就像在一个黑箱里操作。通过这种方式，TikTok实现了商业变现，同时又做到了数据和算法的隔离。
“合格剥离”后，可能还有什么问题？
刚才我们分析了，“合格剥离”其实是政府行政权力的一种认定。它能不能完全覆盖PAFACAA法案里的所有风险，这还是一个值得持续关注的问题。
一些人已经提出了疑问。PAFACAA法案明确要求，“合格剥离”必须“排除任何运营关系的建立或维持”，而且特别禁止“在内容推荐算法的操作上进行合作”或“数据共享协议”。
但是，新的方案里有一个核心承诺：USDS JV LLC会在美国数据上“重新训练”推荐算法。注意，是“重新训练”，而不是从头开始编写一套全新的代码。在现代软件开发中，你拿到别人的源代码，然后进行维护、更新、修复Bug，这本身就是一种持续的“运营关系”。
那以后会怎么样呢？我们想几个可能的问题：
- 如果TikTok底层算法架构需要进行一次大升级，这需要字节跳动中国的工程师团队来做。这算不算“合作”呢？
- 如果TikTok的美国业务在运行中发现了一个很难解决的Bug，只有最初编写代码的中国团队才能修复。这又该怎么办呢？
- 如果算法模型在优化上遇到了瓶颈，需要借鉴字节跳动在全球其他市场积累的经验和技术。这种知识的传递，算不算“运营关系”呢？
这些问题，现在都还只是猜测。但是，可以预见的是，这个看似完美的方案，其实是在一条很细的钢丝上跳舞。它暂时解决了眼前的政治危机。但是，它也可能为未来埋下了很多法律上的隐患。这到底是一次成功的“金蝉脱壳”，还是只是把一个更大的问题，推迟到以后爆发？只有时间能告诉我们答案。
